为落实《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称外商投资法）有关要求，进一步明确财务处理相关问题，近日，财政部发布了《财政部关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101 号）。
2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）自2024年7月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》）自2020年1月1日起施行。
《通知》主要内容包括三部分：一是在公司法允许使用资本公积金弥补亏损的基础上，对弥补范围、时间、依据、程序等作出财务规范。二是在公司法明确股权、债权出资合法性的基础上，强调企业接受非货币财产作价出资时发挥资产评估和内部治理作用，并提示企业充分关注可能影响资产权益实现的各类因素。三是在外商投资法明确外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则适用公司法等法律规定的基础上，明确了三项基金的财务处理要求。
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明确可用于弥补亏损的资本公积金范围：《通知》将可弥补亏损的资本公积金限定为以下两类：“接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，以及 “接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠的方式进行的资本性投入”。如此限定，是因为随着企业经营模式和交易结构的日益复杂，资本公积金构成多样，部分虚拟、未实现或后续有重大调整部分若用于补亏，易被企业利用来操纵利润分配或变相抽逃出资，而这两类资本公积金来源相对稳定、金额确定且由全体股东共享，能有效避免此类风险。
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明确使用资本公积金弥补亏损的时间、依据等：《通知》明确，“以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度（不早于 2024 年度）个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限”。将补亏时间节点定于年度经营完成后，依据经审计报表，能使企业利润分配更贴合年度经营实际状况，避免年中随意用资本公积金补亏来调节利润、掩盖真实经营情况；同时限定补亏至未分配利润负数为零，防止企业过度冲减未分配利润，变相向股东分配公积金或减少注册资本，从而保障公司资本的稳定性和债权人利益。
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明确使用资本公积金弥补亏损的程序：
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内部决策程序：为保障股东权益，尊重股东自治，明确弥补亏损应当 “形成董事会决议，提交股东会审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损”。此规定确保了股东对公司重大财务决策的参与权和决策权，使资本公积金弥补亏损这一涉及股东权益的事项在公司内部治理框架下规范进行。
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债权人知情权保障：为保障债权人知情权，便于其合理决策，明确 “自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告。公司债权人对其债务风险合理评估”。虽然资本公积金弥补亏损是所有者权益内部调整，短期内不直接影响债权人债权实现，但从长期看，若公司通过补亏后进行利润分配等操作，可能影响公司偿债能力，所以赋予债权人知情权，使其能评估潜在债务风险。
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信息披露要求：为增强信息透明性，明确 “使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关财务信息披露义务时，在财务报表附注的‘未分配利润’项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额”。其中，上市公司可在弥补亏损后最新一期财务报表（半年报或年报）中列报该信息。通过规范信息披露，使公司财务信息使用者，包括投资者、债权人、监管机构等，能清晰了解公司资本公积金补亏情况，增强市场透明度和公司财务信息质量。
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强调资产评估与内部决策：明确 “接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当按照《财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企〔2009〕46 号）有关规定进行资产评估，并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序”。随着公司法明确股权、债权等可作为出资方式，出资方式更为多样，但非货币财产价值评估难度较大，且不同非货币财产可能存在各种影响其权益实现的因素。通过强调资产评估，能合理确定出资价值，避免高估或低估作价，保障公司和其他股东利益；履行内部决策程序则从公司治理层面确保出资事项经过充分讨论和决策，符合公司整体利益。
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提示企业审慎决策：“对股东投入的非货币资产，公司应当结合资产特点，充分关注可能影响资产权益实现的各类因素，必要时可以取得法律意见书”。例如，以股权出资可能存在股权质押、股权纠纷等影响股权完整转移和价值实现的因素；以债权出资面临债权真实性、债务人偿债能力、诉讼时效等风险。企业结合资产特点关注这些因素，并在必要时获取法律意见书，有助于全面评估出资风险，做出审慎决策，维护公司资产安全和运营稳定。
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储备基金、企业发展基金的处理：在外商投资法基础上，明确外商投资企业由提取储备基金、企业发展基金转为提取法定公积金、任意公积金。同时，明确储备基金结余转为法定公积金管理，企业发展基金结余转为任意公积金管理。这一转变是为了使外商投资企业财务处理与公司法要求相统一，实现内外资企业在组织形式、财务制度等方面的并轨，优化营商环境，促进市场公平竞争。储备基金和企业发展基金在性质上与法定公积金、任意公积金有相似之处，将结余对应转换，既能延续资金原有积累和使用目的，又符合新的法律框架下企业财务管理规范。
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职工奖励及福利基金的处理：为维护职工权益，明确 “外商投资企业职工奖励及福利基金按照提取时确定的用途、使用条件、程序使用。清算时，除按照《财政部关于 < 公司法> 施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企〔2006〕67 号）规定应作为负债管理的之外，职工奖励及福利基金按照《关于外商投资企业清算期财政财务管理有关规定的通知》（财工字 (1995) 222 号）执行”。职工奖励及福利基金关乎职工切身利益，其提取和使用具有特定目的和条件，明确按原规定执行，能确保职工权益不受影响，在企业经营和清算过程中保障职工应得福利。
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计提规定的调整：考虑到 2025 年 1 月 1 日外商投资法提出的五年过渡期已满，明确 “外商投资企业自 2025 年 1 月 1 日起不再计提储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。2025 年 1 月 1 日后计提的应予冲回”。取消计提是顺应外商投资企业组织形式和财务制度变革的要求，简化企业财务核算，减轻企业资金压力，使企业资金能更灵活地用于生产经营、研发创新等，提升企业运营活力和竞争力。
